【注意】「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（改正資金決済法）が2019年5月31日に、参議院本会議で可決・成立しました。

「仮想通貨」の名称は、「暗号資産」に変更されたほか、各種行為規制の強化、セキュリティトークンの有価証券化、先物取引等のデリバティブ取引の金融商品取引法規制への組み入れ等が行われます。また、暗号資産が金融商品として位置付けられたことにより、暗号資産の投資助言業務に関しても、投資助言・代理業の登録が必要になります。

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仮想通貨交換業（仮想通貨・暗号通貨・ICO等関連ビジネス）の登録・業務支援をお考えの方を対象に、当事務所でのサポート内容についてご説明させて頂きます。

当事務所は、金融庁・財務局関連申請のプロフェッショナルです。金融商品取引法、資金決済法等の分野において、登録、規制対応等のコンサルティングを幅広く行っています。

とりわけ、近年急速に注目度が高まっているBitcoinをはじめとする仮想通貨関連ビジネスに関しては、厳しい登録審査で知られ日本全国でもわずか１６業者（平成30年1月時点）しかない仮想通貨交換業の登録申請を実際に代理人として通した経験を有しております。

「登録申請」の実績があるとする事務所は多数ありますが、おそらくは、「行政書士」で、申請代理人として仮想通貨交換業の「登録完了」まで一式で申請した実績を有するのは、平成31年の初頭時点では日本全国で当事務所のみではないかと思います（他に実績のある先生がいらっしゃいましたら訂正しますので、是非ご一報ください。）。

さらには、登録支援のほかにも、ICOのアドバイザリー、登録後の当局対応の補助、顧問業務等、仮想通貨交換業に関する業務を多数経験しています。そのため、仮想通貨ビジネスの支援に関しては、豊富なノウハウと知識を有しております。

当事務所の特色

当事務所は、仮想通貨交換業にとどまらず、当事務所は日本でも数社しかない投資型クラウドファンディング（第二種金融商品取引業及び電子申込型電子募集取扱業務）についても、実際に登録させた実績があるなど、FINTECHビジネスに関する日本最高水準の事務所として、多数のFINTECHベンチャー企業と日常的に交流しております。

	仮想通貨に関して理解できる専門家を見つけられない
	仮想通貨交換業に関して、業務経験を有する専門家に相談したい
	FINTECHに関する業界知識がない人間と組むのは説明が大変
	法律を読んでもわからない部分を今すぐ聞きたい
	金融に特化した信頼出来る専門家が見当たらない

そんなお悩みを抱えているのであれば、お力になることが出来ます。

当事務所の代表は、仮想通貨交換業と同じく金融庁及び財務局に監督される、第一種金融商品取引業者及び第二種金融商品取引業者でコンプライアンス部長を務めていたバックグラウンドもあります。さらには、仮想通貨交換業者の顧問として、『当局との折衝』や『社内管理体制の構築』、『実務レベルでのアドバイス』等、幅広い分野で既存のクライアント様のサポートをしております。

仮想通貨交換業の登録

仮想通貨交換業は、新しい分野です。それゆえ、登録に関しても法令やガイドラインを読み込み、社内規程等もゼロから作成していくことが求められます。

広く行われている業態では、他社の「書式」をもとに書き換えることにより、不正確であっても「それっぽい」申請書を作ることは可能かもしれません。しかし、仮想通貨交換業は、そうはいきません。
『金融規制のプロ』でないと、こうした新しい分野への対応は困難でしょう。

仮想通貨交換業の登録は、法律の条文にかかれていないことがあまりにも多く、人的要件やシステム面等、どこまでの体制が求められているのかは業界も当局も手探り状態である面があります。

こうした状況下では、“良く分からない部分”の解釈・判断に関して、規制当局と対話ができる知識と経験を有する専門家の活動する余地は、非常に大きいです。当事務所では、過去のノウハウや知識を活用し、個々の事例にあった最適な戦略を提案しています。

仮想通貨交換業の登録要件

仮想通貨交換業を行うためには登録が必要です。
そして、仮想通貨交換業者として登録を行うために事前の審査があります。

金融庁HPでは、以下のように審査での確認事項が記載されていますが、実際にはこれだけでなく、人的な状況や財産的基礎などの幅広い内容で綿密な審査が行われます。

金融庁HPより引用

【先方への主な確認事項】 １、利用者保護措置（事務ガイドラインII−２−２−１） ・ 利用者に対する説明や情報提供を行うに当たっては、取り扱う仮想通貨や取引形態に応じて、内閣府令第 16 条第１項及び第２項各号、第 17 条第１項各号及び第２ 項各号並びに第４項に規定された事項を説明する態勢が整備されているか（例えば、「法定通貨ではないこと」「価格変動に伴う損失リスクがあること」といった、取り 扱う仮想通貨の特性について利用者に説明するための態勢が整備されているかなど）。 ２、利用者が預託した金銭・仮想通貨の分別管理（事務ガイドラインII−２−２−２） ・ 分別管理に係る社内規則に、金銭・仮想通貨それぞれについて、分別管理の執行方法が具体的に定められ、利用者との契約に反映しているか。 ・ 自己の固有財産である金銭・仮想通貨と、利用者が預託した金銭・仮想通貨が、上記の執行方法に基づいて明確に区分され、個々の利用者の持分について、直ちに判別できることとしているか。また、その遵守状況について適切に検証することとしているか。 ３、システムリスク管理（事務ガイドラインII−２−３−１） ・ 取締役会は、コンピュータシステムのネットワーク化の進展等により、リスクが顕在化した場合、その影響が連鎖し、広域化・深刻化する傾向にあるなど、経営に 重大な影響を与える可能性があるということを十分踏まえ、リスク管理態勢を整備しているか。 ・ システムリスク管理態勢の整備に当たっては、その内容について客観的な水準が判定できるものを根拠としているか。 また、システムリスク管理態勢については、システム障害等の把握・分析、リスク管理の実施結果や技術進展等に応じて、不断に見直しを実施しているか。

網羅的な手続きの細かい記載は、金融庁や他の事務所のホームページに譲ります。

個人的には、実際のところ仮想通貨交換業の申請に重要なのは「問題ある通貨でないこと」「分別管理態勢」「システム安定性」「システムのプロがいること」「コンプラが確保できる態勢が取れること」「AML/CFTプロセス」だと考えています。

主なキーポイント

「問題ある通貨でないこと」とは、当局から見て問題のある（仮想通貨の要件を満たさない）、又は詐欺性のある独自通貨ではないことです。現在、Bitcoinをはじめとする十数通貨が仮想通貨交換業者の取り扱う仮想通貨として掲載されています（いわゆるホワイトリスト）。これら以外の仮想通貨の取り扱いを目的とする登録は非常に難度が高くなります。

現状、ICOブームの中で、流通性の実態若しくは販売方法が、法的に見てかなりグレーだと思われる独自仮想通貨も盛んに発行されています。こうした問題ある独自仮想通貨を金融庁に取り扱いを認めてもらうのは至難の業でしょう。

また、既存の登録済み仮想通貨交換業者に取り扱ってもらう場合にも、届出プロセスの中で、金融庁の事実上の審査がありますので、「ライセンスがあれば独自通貨でも何でも売れる」という認識は誤りです。業者の審査と同じくらい、独自仮想通貨に関しても厳しい審査があります。

「分別管理態勢」とは、顧客資産を分別してどのように保管するかという問題で、法令上金銭は別段名義での預金でよく、信託保全までは要しません。しかし問題は利用者の仮想通貨の保管方法です。技術的に適切なセキュリティーを確保できるかどうかが重要となります。

「システム安定性」は、仮想通貨交換業において利用するシステム、とりわけ顧客向けシステムが安定して稼働するかどうかです。とくに取引所形態だと、システムダウン等の障害は直接的に顧客損失に繋がりますので、こうした問題が起きない体制を取っているか、また起きた場合には万全の対応を取れるかどうかを金融庁は厳しく審査します。

「システムのプロがいること」とは、前記のようにシステムの安定性を確保するうえで、きちんとこれを維持管理するだけの知識を有した人員がいるかどうかです。依然と比較して求められる態勢感は飛躍的に高いものになっており、担当者１、２名といったレベル感ではまったく充足することはできません。責任をもってシステムを担当できるプロがいて、かつ十分にシステムを保守管理できる人的な態勢があることが必要になります。

とりわけ、2018年のコインチェック事件後は、以前にも増してサイバーセキュリティに関して高度な安全措置をとることが求められており、金融庁の求めるサイバーセキュリティのレベル感を把握することが登録を進めるうえで極めて重要です。

「コンプラが確保できる態勢が取れること」とは、資金決済法をはじめとする関連法規を遵守できる態勢にあるかどうかです。金商業経験者、法律関係職経験者、法律事務所に補助を委託等、やり方はいろいろ考えられますが、いずれにせよ最近は常勤の知識経験を有するコンプライアンス担当者の配置を求める傾向にあります。

「AML/CFTプロセス」とは、犯罪収益移転防止法の遵守をはじめとして、マネーロンダリング・テロ資金供与の防止のために適切な態勢がとれるかどうかです。仮想通貨、とりわけBitcoinは、その匿名性を活かして、実際のところ地下送金や秘密資金の保管に利用された歴史があるともいわれており、当局はこうした問題を重要視しています。従って、金融商品取引業等の他の業態に比べて、マネーロンダリング防止に関しては高い水準の体制構築を求めています。

いずれにせよ実際の審査プロセスでは、数百にわたる質問事項に対して、文書で回答するように求められます。質問事項の意味と意図をひとつひとつを理解し、適切な回答を用意する必要があります。

ご依頼に当たりご留意いただきたい点

当サイトをご覧の方は、現在、登録作業を依頼する専門家を探されているかもしれません。仮想通貨交換業登録を専門家にご依頼される際には、弊社に限らず、「金融分野での経験が豊富な事務所」に依頼した方が良いと考えます。

申請の実務では法令に明確に明記されていない部分の解釈や、質問事項を発した担当官の意図の汲み取りがとても大切になってきます。経験の乏しい、もしくは、実務経験のない様な行政書士に依頼してしまうと、「いつまで経っても審査が進まない」「大丈夫と言っていたのに最初と話が全然違う」というように、無駄な時間や手間ばかりがかかってしまいとん挫することがしばしば見受けられます。

仮想通貨交換業は、新しい分野であり、そしてブロックチェーン技術のわかりにくさも相まって、仕組みの理解が難しい分野です。一般的な街の事務所では絶対に対応できないと思います。金融法務の分野で、十分なノウハウを持っている士業者は極めて少ないです。

当事務所は、日本の中心、港区赤坂の高層ビルに事務所を構え、証券・金融法務専門事務所として日本全国の年間の金融商品取引業登録の約１割に関与。とりわけ仮想通貨やクラウドファンディング等のFINTECH分野に強みを有しています。

ご依頼の際の報酬額は料金表をご覧ください。仮想通貨交換業の登録支援や、ビジネスコンサルティングは、ぜひともお気軽に当事務所にご相談いただければと思います。