適格機関投資家等特例業務の制度改正へ。
金融審議会で、適格機関投資家等特例業務のあり方が論議されています


既報のように、平成26年5月14日に金融庁が発表した適格機関投資家等特例業務の制度改正は、ＶＣ業界の反対等を受け一旦撤回になりました。その適格機関投資家等特例業務の制度改正の件で、麻生金融担当大臣の諮問により、先月から金融審議会に「投資運用等に関するワーキング・グループ」というワーキンググループが設置されています。


第一回は10月10日、第二回は10月24日に行われ、第三回も近々開催されるものと思われます。当初の予想通り、金融庁は適格機関投資家等特例業務の規制強化に関して明確な方向を打ち出しており、参加メンバーの意見を見ても、何らかの規制強化の必要性自体は自明の前提としている感があります。


実際、適格機関投資家等特例業務自体は、投資者保護上の問題が頻発し、悪質業者の跳梁跋扈も無視できない状況ですので、改正自体はやむを得ないことでしょう。今後、審議会において、主として「適格機関投資家以外で、顧客とすることが許容される投資家の範囲」に関して議論したうえで、早々に報告書公表に至るものと思われます。


現状、個人投資家に関しては、相当の資産を持った者以外へのファンドの取得勧誘が禁止されることになるのはほぼ確実です。さらに、これを受けた、金融庁による政令、内閣府令の改正案の公表は、早ければ今年度内にも行われるものと見られますので、適格機関投資家等特例業務届出者は、早急な対応が必要です。


※平成26年12月24日追記
上記の金融審議会での議論を踏まえ、適格機関投資家等特例業務の制度改正は、当初計画されていた政令、内閣府令の改正のみに留まらず、金融商品取引法自体の改正を伴うものとなる公算が高まってきました。そうなると、平成27年に法改正、遅ければ平成28年に入ってから施行するというスケジュールとなる可能性もあります。当初の想定よりは、余裕のある対応になりそうです。


≪対応の方向性≫
前回の改正案の発表時にも同様のことを書きましたが、主として個人投資家を相手方として適格機関投資家等特例業務を実施してきた事業者の営業の存続のためには、概ね以下の方向性があると考えられます。


（１）適格機関投資家等特例業務でプロ向け業務に絞って展開
（２）第二種金融商品取引業登録又は買収（余力があれば投資運用業も）
（３）社債の自己私募、合同会社の社員権の自己募集など登録・届出を要しないビジネスに転換
（※登録業者以上に勧誘制限を遵守すること及び透明性を確保することが必要です。また、出資法に抵触しない設計をするよう配慮が必要です。仕組み次第ではファンドに似た性質の商品の設計も可能です）


≪対応の時間軸≫
上記の通り、平成28年頃まで、施行が先延ばしになる可能性もあります。金融審議会での報告書のとりまとめも、平成27年の初頭になりそうです。これは、従来案よりスケジュールに余裕がある印象ですが、事業報告書の提出や帳簿の備え付け義務等の追加がされる場合には、その対応のための準備も必要になりますので、気が抜けません。


≪予想される影響≫
現時点で適格機関投資家等特例業務届出業者は3000社弱ありますので、この多くが業態転換に舵を切った場合、金融商品取引業の業界全体に大きな影響が及ぶことが予想されます。


おそらくは、金融商品取引業者、とりわけ第二種金融商品取引業者のM＆Aによる買収価格相場が大きく上昇する可能性が高いでしょう。そもそも、既にこの１、２年で金融商品取引業者全般の買収における「のれん代」の取引実勢は２倍近くまで高騰してきたように思います。


一方で、買収を避けて新規で登録しようにも、第二種金融商品取引業は新規で登録するには１年弱はかかります。そのため、買収するにしても新規で登録するにしても、第二種金融商品取引業への参入を希望する場合には、一刻も早く動く必要があると思います。


当事務所では、金融商品取引業の専門家として、お客様のそれぞれの状況を伺った上で、お客様にとって最適のソリューションを提案いたします。ご不明な点やご相談があれば、是非お気軽に相談ください。